Partner Agreement

Il presente OVERLOOP PARTNER AGREEMENT (il "Contratto") è stipulato tra Overloop SRL, con sede legale in Rue des Pères Blancs 4, 1040 Bruxelles (Belgio) ("Overloop") e l'Agenzia o Affiliato ("Partner"). Overloop e il Partner sono di seguito denominati individualmente "Parte" e collettivamente "Parti".

Il Partner aderisce al presente contratto completando il processo di registrazione sul nostro sito web e accetta tutti i termini e le condizioni stabiliti nel presente Contratto e nei nostri Termini di utilizzo generali disponibili all'indirizzo https://overloop.com/terms.

Premesso che

A. Overloop offre una soluzione Software as a Service (SaaS) che consente alle aziende di automatizzare le proprie strategie e attività di outbound e digital marketing.

B. Il Partner ha una competenza nella consulenza Outbound ed è riconosciuto come un operatore affidabile in questo settore. Ha sviluppato un'importante rete di relazioni serie e solide con aziende potenzialmente interessate all'acquisto dei Servizi di Overloop come definiti di seguito.

C. Overloop e il Partner hanno entrambi espresso il proprio interesse in una partnership reciproca affinché il Partner assista Overloop nella promozione dei Servizi e nel riferire Clienti (come definiti di seguito) a Overloop in cambio del pagamento di un compenso ("La Commissione"), come descritto di seguito.

ORA QUINDI, in considerazione dell'esecuzione reciproca degli impegni qui contenuti, le Parti concordano quanto segue:

1. Accettazione del Contratto

Il Partner aderisce al presente contratto completando il processo di registrazione sul nostro sito web e accetta tutti i termini e le condizioni stabiliti nel presente Contratto e nei nostri Termini di utilizzo generali disponibili all'indirizzo https://overloop.com/terms.

2. Responsabilità di Overloop

2.1 Materiali di marketing

Overloop potrà fornire al Partner materiali di vendita e commerciali relativi ai Servizi per consentire al Partner di adempiere ai propri doveri e obblighi ai sensi del presente Contratto, su richiesta e/o qualora Overloop lo ritenga necessario. In un momento e in un luogo concordati tra le Parti, Overloop potrà, su richiesta del Partner, organizzare una sessione di formazione per presentare i Servizi Overloop al Partner. Il Partner riconosce che la fornitura dei materiali di marketing non sarà interpretata come la costituzione di un rapporto di lavoro subordinato tra Overloop e i dipendenti del Partner che potranno beneficiare dei materiali e della formazione.

2.2 Partner Manager

Nel caso in cui il Partner riferisca a Overloop un numero rilevante di Clienti, a discrezione esclusiva di Overloop, Overloop potrà, ove applicabile, assegnare un account manager all'account del Partner per assistere il Partner nella chiusura dei Prospect. Overloop potrà decidere a sua esclusiva discrezione di rifiutare di proseguire un'opportunità con un Prospect per qualsiasi motivo o senza motivo.

2.3 Fatturazione

Overloop fatturerà direttamente ai Clienti e i Clienti pagheranno tali fatture a Overloop tramite il sistema di pagamento integrato della piattaforma. Il Partner accetta e riconosce che Overloop può, a sua esclusiva discrezione, accettare o rifiutare qualsiasi Cliente riferito dal Partner, con o senza motivazione.

2.4 Collaborazione commerciale

Qualora il Partner proponga al Cliente anche i propri prodotti e servizi, Overloop e il Partner potranno concordare presentazioni commerciali congiunte, proposte congiunte e la condivisione di informazioni rilevanti quali tempistiche di progetto e documentazione tecnica.

3. Responsabilità del Partner

3.1 Il Partner dovrà presentare, commercializzare e promuovere i Servizi Overloop ai Prospect e dovrà adoperarsi affinché tali Prospect acquistino i Servizi Overloop.

3.2 Il Partner dovrà, tempestivamente dopo aver presentato i Servizi Overloop ai Prospect, fornire a Overloop per iscritto le informazioni sul Prospect, inclusi la denominazione aziendale, il sito web e l'indirizzo postale del Prospect, il nome, il cognome, il titolo, l'indirizzo email e il numero di telefono del referente aziendale o dipendente di collegamento, una breve presentazione dell'entità e del suo interesse per i Servizi, le azioni intraprese o pianificate per avvicinarli, i moduli dei Servizi che potrebbero interessare al Prospect, nonché qualsiasi altra informazione non riservata a cui il Partner possa avere accesso in relazione al Prospect (tutte queste informazioni, collettivamente, le "Informazioni sul Prospect"). Su richiesta, il Partner dovrà caricare le Informazioni sul Prospect sul sito web indicato da Overloop di volta in volta. Il Partner riconosce che un potenziale cliente è considerato un Prospect (i) una volta che il Partner ha fornito le Informazioni sul Prospect a Overloop e (ii) nella misura in cui Overloop non abbia informato, entro 30 giorni dal ricevimento delle Informazioni sul Prospect, il Partner che è già in relazione con tale potenziale cliente.

3.3 Su ragionevole richiesta di Overloop, il Partner si impegna a presentare Overloop al Prospect organizzando incontri, conference call o altre forme di presentazione che Overloop potrà richiedere di volta in volta, in ogni caso ove applicabile e con i decisori rilevanti.

3.4 Il Partner riconosce e accetta che Overloop possa promuovere e vendere direttamente i Servizi ai Prospect durante e dopo la durata del presente Contratto.

3.5 Il Partner non dovrà, e non dovrà consentire a terze parti di, direttamente o indirettamente, esportare, riesportare o rilasciare i Servizi verso qualsiasi giurisdizione o paese verso cui, o verso qualsiasi parte a cui, l'esportazione, la riesportazione o il rilascio di tali Servizi sia vietato dalle Leggi applicabili. Il Partner sarà responsabile di qualsiasi violazione di questa Sezione da parte propria e dei propri successori e cessionari autorizzati, società controllanti, Affiliati, distributori, rivenditori, fornitori e dei rispettivi Rappresentanti. Il Partner dovrà rispettare tutte le Leggi applicabili e completare tutti gli adempimenti richiesti (incluso l'ottenimento di eventuali licenze di esportazione o altre approvazioni governative necessarie), prima di esportare, riesportare o rilasciare qualsiasi Servizio.

3.6 Il Partner e i suoi Rappresentanti non dovranno condurre affari né intraprendere alcuna transazione o accordo con, direttamente o indirettamente, qualsiasi persona o entità soggetta a Sanzioni o qualsiasi paese soggetto a Sanzioni (incluse le regioni di Crimea, Donetsk e Luhansk dell'Ucraina, Russia, Cuba, Iran, Corea del Nord e Siria). Ai fini del presente documento, "Sanzioni" indica quelle amministrate dall'Office of Foreign Assets Control ("OFAC") del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, o da altra autorità sanzionatoria competente.

4. Commissioni

4.1 Subordinatamente ai termini e alle condizioni contenuti nel presente documento, nel caso in cui il Partner riferisca un Cliente a Overloop, il Partner avrà diritto alle Commissioni pagate secondo quanto segue:

• (a) Servizi acquistati su base mensile.
• (b) Servizi acquistati su base annuale.
• (c) Servizi acquistati su base trimestrale o personalizzata.

Fermo restando quanto stabilito nel presente documento e in aggiunta a ciò, solo le Tariffe Fisse saranno prese in considerazione nel calcolo delle Commissioni e nessuna Tariffa di Utilizzo sarà in alcun modo considerata nel calcolo di tali Commissioni.

4.2 Le Commissioni saranno soggette a IVA (o qualsiasi altra imposta applicabile) e includono qualsiasi esborso, costo o spesa sostenuta dal Partner nell'esecuzione del presente Contratto.

4.3 Per i Partner classificati come Affiliati nel programma, per definizione e selezione durante il processo di registrazione descritto alla Sezione 1 del presente Contratto, le Commissioni cesseranno dopo 12 mesi O al termine del primo periodo nel caso di Servizi acquistati su base annuale.

4.4 Overloop informerà il Partner di tutti i Prospect diventati Clienti, entro un ragionevole lasso di tempo dopo il primo pagamento, tramite la piattaforma dedicata.

4.5 Il Partner non potrà richiedere una Commissione per qualsiasi ordine effettuato da un'entità appartenente allo stesso gruppo societario di (i) un Cliente; o (ii) un cliente esistente di Overloop; o (iii) un potenziale cliente che non è un Prospect.

4.6 Le Commissioni saranno (i) pagabili entro trenta (30) giorni di calendario dal ricevimento della fattura non contestata del Partner, a condizione che Overloop abbia ricevuto le Tariffe Fisse corrispondenti agli Ordini del Cliente.

4.7 Overloop si riserva il diritto di rivedere la percentuale delle tariffe fisse pagate al Partner in qualsiasi momento e fornirà comunicazione scritta tramite l'indirizzo email fornito dal Partner durante il processo di registrazione. Tali modifiche saranno comunicate almeno trenta (30) giorni prima dell'entrata in vigore delle nuove percentuali.

5. Durata e Risoluzione

Il presente Contratto avrà inizio dalla data in cui il Partner ha completato il processo di registrazione e potrà cessare in qualsiasi momento successivo su richiesta di una delle Parti.

In caso di risoluzione a seguito di inadempimento del Partner ai sensi del presente Contratto, Overloop pagherà al Partner le eventuali Commissioni dovute. Overloop non sarà obbligata a corrispondere alcuna Commissione al Partner per i Prospect presentati a Overloop dopo la risoluzione del presente Contratto.

Alla risoluzione del presente Contratto, Overloop avrà altresì il diritto di continuare liberamente le proprie relazioni commerciali con i Prospect e i Clienti, e per un periodo di ventiquattro mesi da tale risoluzione, il Partner non dovrà sollecitare i Clienti per proporre loro servizi analoghi ai Servizi di Overloop.

6. Riservatezza

6.1 Per tutta la durata del presente Contratto, le Informazioni Riservate saranno mantenute riservate dalla Parte Ricevente e non saranno divulgate ad alcuna altra persona, fermo restando che ciascuna Parte potrà divulgare Informazioni Riservate ai propri Affiliati e ai propri dipendenti, agenti e subappaltatori che abbiano la necessità di accedere e/o utilizzare le Informazioni Riservate al fine di esercitare i diritti o adempiere agli obblighi di tale Parte ai sensi del presente Contratto e che siano tenuti a proteggerle da divulgazioni non autorizzate in modo non meno protettivo di quanto richiesto dal presente Contratto. La Parte ricevente dovrà usare la stessa cura e discrezione, e in nessun caso meno di un ragionevole grado di cura e discrezione, per evitare la divulgazione di quanto usa con le proprie informazioni analoghe che non desidera divulgare, al fine di proteggere le Informazioni Riservate da divulgazioni non autorizzate.

6.2 Il termine Informazioni Riservate non include alcuna informazione che: (i) sia o diventi generalmente disponibile al pubblico altrimenti che come risultato di una divulgazione da parte della Parte ricevente o dei suoi Rappresentanti (come definiti di seguito) in violazione dei presenti termini; (ii) sia o diventi disponibile alla Parte ricevente o a qualsiasi dei suoi Rappresentanti su base non riservata da una fonte che non sia nota alla Parte Ricevente come vincolata da un obbligo contrattuale, legale o fiduciario nei confronti della Parte fornitrice dal divulgare tali informazioni alla Parte ricevente; (iii) sia sviluppata, concepita o scoperta in modo indipendente dalla Parte ricevente o dai suoi Rappresentanti; o (iv) sia già nota alla Parte ricevente o a qualsiasi dei suoi Rappresentanti prima della divulgazione della stessa alla Parte Ricevente o ai suoi Rappresentanti da parte della Parte Fornitrice o dei Rappresentanti della Parte Fornitrice. Ai fini del presente Contratto, "Rappresentanti" indica gli Affiliati di una Parte e i propri dipendenti, dirigenti, amministratori, agenti o altri rappresentanti.

7. Limitazione di Responsabilità

IN NESSUN CASO OVERLOOP O I SUOI AFFILIATI SARANNO RESPONSABILI PER: (I) QUALSIASI DANNO INDIRETTO, REPUTAZIONALE DI QUALSIASI NATURA COME PERDITA DI DATI O PROFITTI, O INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ, PERDITA DI OPPORTUNITÀ COMMERCIALI, DANNO ALL'IMMAGINE O ALLA REPUTAZIONE, SIA CHE QUALUNQUE DEI SUDDETTI DANNI DERIVI DA CONTRATTO, GARANZIA, ILLECITO CIVILE (INCLUSA NEGLIGENZA O RESPONSABILITÀ OGGETTIVA) O DA QUALSIASI ALTRA TEORIA DI RESPONSABILITÀ, ANCHE SE OVERLOOP O I SUOI AFFILIATI SIANO STATI INFORMATI ORALMENTE O PER ISCRITTO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI. IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ CUMULATIVA DI OVERLOOP O DEI SUOI AFFILIATI SUPERERÀ MILLE EURO (€1.000).

8. Diritti di Proprietà

Il Partner riconosce e accetta che i Servizi sono di proprietà esclusiva di Overloop e che tutti i diritti di Proprietà Intellettuale su di essi rimangono di proprietà di Overloop e dei suoi Affiliati e, salvo quanto espressamente consentito dal presente Contratto, i Servizi non dovranno essere rivelati, divulgati o altrimenti comunicati, direttamente o indirettamente, dal Partner, a qualsiasi persona, azienda o istituzione, se non per le finalità qui stabilite. È espressamente inteso che nessun titolo o proprietà dei Servizi, o di qualsiasi parte degli stessi, viene qui trasferito al Partner. Il Partner non dovrà effettuare il reverse engineering, decompilare, disassemblare o altrimenti derivare il codice sorgente dai Servizi. Tutti i diritti non espressamente concessi nel presente documento sono riservati a Overloop.

9. Rapporto tra le Parti.

9.1 Il presente Contratto non intende, e non crea, un rapporto esclusivo tra Overloop e il Partner. Il Partner avrà il diritto di promuovere e discutere i Servizi con qualsiasi Prospect previo consenso scritto di Overloop. Overloop potrà, di volta in volta, revocare o altrimenti modificare l'ambito di tale consenso. Inoltre, il Partner potrà liberamente svolgere attività commerciali con altre aziende, ad eccezione dei concorrenti di Overloop, e Overloop potrà nominare altri sviluppatori commerciali o altri tipi di intermediari per lo sviluppo delle proprie attività.

9.2 Il rapporto del Partner con Overloop ai sensi del presente Contratto sarà quello di un appaltatore indipendente incaricato da Overloop di eseguire determinati servizi ai sensi del presente Contratto e né il Partner né Overloop si impegnano, con il presente Contratto o altrimenti, ad adempiere a qualsiasi obbligo dell'altro, salvo quanto espressamente stabilito nel presente documento. Il presente Contratto non costituirà una società di persone, un'associazione temporanea di imprese, un rapporto di agenzia o altra forma di impresa comune tra il Partner e Overloop.

9.3 Il Partner dichiara e garantisce che la propria attività per Overloop non rappresenta la totalità dei propri ricavi e che svolge attività con altre aziende. Nel caso in cui le Commissioni dovessero rappresentare il 40% o più dei ricavi del Partner, il Partner dovrà informare prontamente Overloop per iscritto.

10. Obblighi Lavorativi e Previdenziali

10.1 Il Partner assume, impiega, retribuisce, forma, gestisce e istruisce i propri dipendenti incaricati dell'esecuzione del Contratto sotto la propria responsabilità. In ogni caso e per tutta la durata del Contratto, il personale del Partner rimarrà in ogni momento sotto la supervisione, il controllo e l'autorità esclusivi del Partner e non sarà considerato dipendente di Overloop né beneficerà di alcuno status o vantaggio concesso ai dipendenti di Overloop.

10.2 Se le Commissioni pagate al Partner sono pari o superiori a €5.000, il Partner dovrà, all'inizio del contratto e successivamente ogni 6 mesi, fornire a Overloop i seguenti documenti:

• un documento attestante la propria identità e indirizzo
• un certificato di regolarità della situazione previdenziale del Partner ai sensi di qualsiasi accordo internazionale di sicurezza sociale applicabile e, ove la legislazione del paese di domicilio lo preveda, un documento rilasciato dall'ente nazionale preposto alla gestione del regime previdenziale obbligatorio attestante che il Partner è in regola con i propri adempimenti previdenziali e il pagamento dei relativi contributi, o un documento equivalente
• qualsiasi altro documento comprovante la conformità alle leggi e ai regolamenti locali in materia di operazioni e impiego dei dipendenti del Partner

11. Anti-corruzione

11.1 Il Partner dichiara e garantisce che, in relazione al presente Contratto:

• Né il Partner, né i suoi dirigenti, dipendenti, affiliati, agenti, subappaltatori, né alcuna altra terza parte che agisce per suo conto, hanno commesso o commetteranno atti di corruzione nei confronti di Overloop, di dipendenti, affiliati, agenti, subappaltatori o di qualsiasi altra terza parte che agisce per conto di Overloop
• Il Partner si adopererà per prevenire e individuare atti di corruzione commessi dai propri dirigenti, dipendenti, affiliati, agenti, subappaltatori o da qualsiasi altra terza parte che agisce per suo conto

11.2 In particolare, il Partner si asterrà dal promettere, offrire o concedere a qualsiasi persona, direttamente o indirettamente, qualsiasi vantaggio indebito affinché tale persona compia o si astenga dal compiere qualsiasi atto che interferisca con l'ambito delle proprie funzioni nell'esecuzione del presente Contratto; o per indurre tale persona a utilizzare la propria influenza reale o presunta su una terza parte al fine di ottenere qualsiasi vantaggio.

11.3 Overloop potrà in qualsiasi momento richiedere prove del rispetto da parte del Partner dei propri obblighi ai sensi di questa clausola.

11.4 Nella misura necessaria e proporzionata alle circostanze e consentita dalla legge applicabile, il Partner dovrà notificare a Overloop senza indugio non appena venga a conoscenza o abbia ragionevole motivo di sospettare che un'attività svolta in relazione al presente Contratto abbia violato o possa aver violato questa sezione o qualsiasi legge o regolamento anti-corruzione.

11.5 Qualora Overloop abbia motivo di ritenere che il Partner non stia rispettando gli obblighi contenuti in questa clausola, Overloop potrà sospendere l'esecuzione del Contratto fino a quando il Partner non fornirà prove ragionevoli di non aver commesso una violazione. Overloop, agendo in buona fede, non sarà in nessun caso responsabile per qualsiasi danno o perdita causata al Partner dalla sospensione del Contratto.

11.6 Inoltre, il Partner autorizza Overloop a effettuare audit supervisionati in qualsiasi momento qualora vi sia un ragionevole sospetto di una violazione di questa clausola da parte del Partner.

11.7 La violazione di questa clausola da parte del Partner sarà considerata una violazione sostanziale del presente Contratto e Overloop potrà risolvere il presente Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta al Partner, di diritto e senza alcuna autorizzazione giudiziaria.

12. Beneficio e Cessione

12.1 Il presente Contratto è stipulato con il Partner intuitu personae (ossia in considerazione della sua persona).

12.2 Di conseguenza, il Partner non potrà cedere né altrimenti trasferire, direttamente o indirettamente, il presente Contratto o alcuno dei diritti e degli obblighi ad esso relativi senza il previo consenso scritto di Overloop. Il presente Contratto sarà vincolante per i rispettivi successori e cessionari autorizzati delle Parti.

12.3 Overloop potrà tuttavia trasferire o cedere il Contratto senza la previa approvazione del Partner.

13. Disposizioni Varie

13.1 Separabilità. Le disposizioni del presente Contratto saranno considerate separabili e l'inapplicabilità di una o più disposizioni non pregiudicherà l'applicabilità di qualsiasi altra disposizione. Inoltre, qualora, per qualsiasi motivo, una disposizione del presente Contratto venga dichiarata inapplicabile, le Parti sostituiranno una disposizione applicabile che, nella misura massima consentita dalla legge applicabile, preservi le intenzioni originali e le posizioni economiche delle Parti.

13.2 Forza maggiore. Nessuna Parte sarà responsabile per inadempimenti o ritardi nell'adempimento totale o parziale dei propri obblighi qui contenuti causati da qualsiasi evento di forza maggiore come definito dalla legge vigente in Belgio. Qualora l'impedimento duri più di 30 giorni, sarà considerato permanente e determinerà la risoluzione automatica del Contratto.

13.3 Comunicazioni. Qualsiasi comunicazione o notifica richiesta o consentita ai sensi del presente Contratto dovrà essere effettuata per iscritto e in lingua inglese. Le comunicazioni dovranno essere inviate via fax, posta elettronica, raccomandata o posta overnight all'indirizzo elettronico o postale sopra indicato, o a qualsiasi altro indirizzo che potrà essere aggiornato per iscritto di volta in volta da ciascuna Parte, e si riterranno efficaci al momento del ricevimento.

13.4 Integrazione. Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le Parti in relazione al suo ambito e sostituisce tutti gli accordi o le intese precedenti delle Parti in merito al suo oggetto, siano essi scritti o orali. Eventuali addendum al presente Contratto saranno comunicati in anticipo al Partner via email, all'indirizzo email registrato inserito durante il processo di registrazione.

13.5 Nessuna Rinuncia. Nessun mancato o ritardato esercizio da parte di una Parte di qualsiasi diritto, potere o rimedio costituirà una rinuncia a tale diritto, potere o rimedio, e nessuna rinuncia sarà efficace a meno che non sia effettuata per iscritto e firmata dalla Parte rinunciante. Se una Parte rinuncia a qualsiasi diritto, potere o rimedio, tale rinuncia non pregiudicherà alcun successivo o altro diritto, potere o rimedio che la Parte potrà avere ai sensi del presente Contratto.

14. Legge Applicabile e Giurisdizione

Il presente Contratto sarà disciplinato in tutti i suoi aspetti dalla legge belga. In caso di qualsiasi controversia, reclamo, questione o disaccordo (la "Controversia") derivante dal presente Contratto o dalla sua violazione, le Parti si adopereranno con il massimo impegno per risolvere la Controversia attraverso normali discussioni commerciali. Qualora la Controversia rimanga irrisolta, le Parti potranno intraprendere ulteriori azioni legali per risolverla. Il presente Contratto, e qualsiasi Controversia che ne derivi, sarà soggetto alla giurisdizione esclusiva dei tribunali di Bruxelles, Belgio.