Accord de Partenariat

Le présent ACCORD DE PARTENARIAT OVERLOOP (le « Contrat ») est conclu entre Overloop SRL, dont le siège social est situé à l'adresse suivante : Rue des Pères Blancs 4, 1040 Bruxelles (Belgique) (« Overloop ») et l'agence ou la société affiliée (« Partenaire »). Overloop et Le Parteraire sont désignés dans les présentes individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ».

Le Partenaire conclut cet accord en complétant le processus d'inscription sur notre site Web et accepte tous les termes et conditions énoncés dans le présent Contrat et dans nos Conditions générales d'utilisation disponibles à l'adresse https://overloop.com/terms.

Alors que

A. Overloop propose une solution logicielle en tant que service (SaaS) permettant aux entreprises d'automatiser leurs stratégies et tâches de marketing sortant et numérique.

B. Le partenaire possède une expertise en matière de conseil sortant et est reconnu comme un opérateur fiable dans ce secteur. Elle a développé un réseau important, des relations sérieuses et solides avec des entreprises susceptibles d'être intéressées par l'achat des Services d'Overloop tels que définis ci-dessous.

C. Overloop et le Partenaire ont tous deux manifesté leur intérêt pour un partenariat entre eux afin que le Partenaire aide Overloop à promouvoir les Services et oriente les Clients (tels que définis ci-dessous) vers Overloop en échange du paiement d'une récompense (« Les frais de commission »), comme décrit ci-dessous.

EN CONSÉQUENCE, en contrepartie de l'exécution mutuelle des engagements pris aux présentes, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Acceptation de l'accord

2. Responsabilités liées à Overloop

2.1 Informations commerciales

Overloop peut fournir au Partenaire du matériel de vente et commercial relatif aux Services afin de permettre au Partenaire de s'acquitter de ses devoirs et obligations en vertu du présent Contrat, sur demande et/ou si Overloop le juge nécessaire. À une date et à un lieu convenus d'un commun accord entre les Parties, Overloop peut, à la demande du Partenaire, organiser une session de formation pour présenter les Services Overloop au Partenaire. Le Partenaire reconnaît que la fourniture des informations marketing ne sera pas interprétée comme constituant une relation de travail entre Overloop et les employés du Partenaire susceptibles de bénéficier du matériel et de la formation.

2.2 Responsable des partenaires

Dans le cas où le Partenaire oriente un nombre important de Clients vers Overloop, comme décidé par Overloop à sa seule discrétion, Overloop peut, le cas échéant, affecter un responsable de compte au compte du Partenaire pour aider le Partenaire à clôturer avec succès les Prospects. Overloop peut décider, à sa seule discrétion, de refuser de saisir une opportunité auprès d'un Prospect pour quelque raison que ce soit ou sans raison.

2.3 Facturation

Overloop facturera les clients directement et les clients devront payer ces factures à Overloop via le système de paiement intégré de la plateforme. Le Partenaire accepte et accepte qu'Overloop puisse, à sa seule discrétion, accepter ou refuser tout Client recommandé par le Partenaire, avec ou sans motif.

2.4 Collaboration commerciale

Lorsque le Partenaire propose également ses propres produits et services au Client, Overloop et le Partenaire peuvent convenir de présentations commerciales conjointes, de propositions conjointes et de partager des informations pertinentes telles que le calendrier des projets et la documentation technique.

3. Responsabilités du partenaire

3.1 Le Partenaire doit introduire, commercialiser et promouvoir les Services Overloop auprès des Prospects et s'efforcera d'inciter ces Prospects à acheter les Services Overloop.

3.2 Le Partenaire doit, dès la présentation des Services Overloop aux Prospects, fournir par écrit à Overloop les informations du Prospect, y compris la dénomination sociale, le site Web et l'adresse postale du Prospect, le prénom, le titre, l'adresse e-mail et le numéro de téléphone du Prospect, une brève présentation de l'entité et de son intérêt pour les Services, les actions entreprises ou prévues pour les aborder, les modules des Services susceptibles d'intéresser le Prospect, ainsi que tous informations non confidentielles auxquelles le partenaire peut avoir accès dans lien avec le prospect (toutes ces informations, collectivement, les « informations sur le prospect »). Sur demande, le Partenaire téléchargera les informations relatives aux prospects sur le site Web indiqué par Overloop de temps à autre. Le Partenaire reconnaît qu'un client potentiel est considéré comme un prospect (i) une fois que le Partenaire a fourni des informations sur les prospects à Overloop et (ii) dans la mesure où Overloop n'a pas informé le Partenaire, dans les 30 jours suivant la réception des informations sur les prospects, qu'il était déjà en relation avec ce client potentiel.

3.3 À la demande raisonnable d'Overloop, le Partenaire accepte de présenter Overloop au Prospect en organisant des réunions, des conférences téléphoniques ou d'autres formes de présentation qui peuvent être demandées par Overloop de temps à autre, dans chaque cas selon le cas et avec les décideurs concernés.

3,4 Le Partenaire reconnaît et accepte qu'Overloop puisse promouvoir et vendre directement les Services aux Prospects pendant et après la Durée du présent Contrat.

3,5 Le Partenaire ne doit pas et n'autorisera aucun tiers à exporter, réexporter ou fournir des Services directement ou indirectement vers une juridiction ou un pays vers lequel, ou vers une partie vers laquelle, l'exportation, la réexportation ou la diffusion de tels Services est interdite par les lois applicables. Le Partenaire est responsable de toute violation de cette Section par ses sociétés mères, ses filiales, ses distributeurs, ses revendeurs, ses vendeurs, ses vendeurs, ses successeurs et ses ayants droit autorisés, ainsi que ses représentants et leurs représentants. Le Partenaire doit se conformer à toutes les lois applicables et remplir tous les engagements requis (y compris l'obtention de toute licence d'exportation nécessaire ou de toute autre approbation gouvernementale), avant d'exporter, de réexporter ou de publier des Services.

3.6 Le partenaire et ses représentants ne doivent pas faire affaire avec ou s'engager dans une transaction ou un arrangement avec ou impliquant, directement ou indirectement, une personne ou une entité soumise à des sanctions ou tout pays soumis à des sanctions (y compris les régions de Crimée, de Donetsk et de Louhansk en Ukraine, en Russie, à Cuba, en Iran, en Corée du Nord et en Syrie). Aux fins des présentes, le terme « sanctions » désigne les sanctions administrées par l'Office of Foreign Assets Control (« OFAC ») du département du Trésor des États-Unis ou par toute autre autorité compétente en matière de sanctions.

4. Commissions

4.1 Sous réserve des termes et conditions contenus ci-dessous, dans le cas où le Partenaire oriente un Client vers Overloop, le Partenaire aura droit à des commissions payées selon les modalités suivantes :

• (a) Achats de services sur une base mensuelle.
• (b) Les services achetés sur une base annuelle.
• (c) Les services achetés sur une base trimestrielle ou sur mesure.

Nonobstant toute disposition des présentes et en sus, seuls les frais fixes seront pris en compte lors du calcul des commissions et aucun frais d'utilisation ne sera pris en compte lors du calcul de ces commissions.

4,2 Les commissions sont soumises à la TVA (ou à toute autre taxe applicable) et comprennent tous les décaissements, coûts ou dépenses engagés par le Partenaire dans le cadre de l'exécution du présent Contrat.

4.3 Pour les partenaires classés comme affiliés dans le programme, par définition et sélection lors du processus d'inscription décrit dans la section 1 du présent Contrat, les commissions cesseront après 12 mois OU pendant la première période dans le cas des Services achetés sur une base annuelle.

4,4 Overloop informera le Partenaire de tous les Prospects devenus Clients, dans un délai raisonnable après le premier paiement, via la plateforme dédiée.

4,5 Le Partenaire ne peut pas réclamer de commission pour toute commande passée par une entité appartenant au même groupe d'entreprises que (i) un Client ; ou (ii) un client existant d'Overloop ; ou (iii) un client potentiel qui n'est pas un Prospect.

4,6 Les commissions seront (i) payables dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception de la facture incontestée du Partenaire à condition qu'Overloop ait reçu les Frais fixes correspondant aux Commandes du Client.

4,7 Overloop se réserve le droit de revoir le pourcentage des frais fixes payés au Partenaire à tout moment et fournira une notification écrite via l'adresse e-mail fournie par le Partenaire lors du processus d'inscription. Ces modifications seront communiquées au moins trente (30) jours avant l'application des nouveaux pourcentages.

5. Durée et résiliation

Le présent Contrat débutera à la date à laquelle le Partenaire aura terminé le processus d'inscription et prendra fin à tout moment par la suite à la demande de l'une des Parties.

En cas de résiliation liée à une violation du présent Contrat par le Partenaire, Overloop paiera au Partenaire toutes les commissions dues. Overloop n'est pas obligée de payer de commission à Partner for Prospects présentés à Overloop après la résiliation du présent Contrat.

En cas de résiliation du présent Contrat, Overloop sera également en droit de poursuivre librement ses relations commerciales avec les Prospects et les Clients, et pendant une période de vingt-quatre mois à compter de cette résiliation, le Partenaire ne sollicitera pas les Clients pour leur proposer des services similaires aux Services d'Overloop.

6. Confidentialité

6.1 Pendant la durée du présent accord, les informations confidentielles resteront confidentielles par la partie destinataire et ne seront divulguées à aucune autre personne, étant entendu que chaque partie peut divulguer des informations confidentielles à ses filiales et à leurs employés, agents et sous-traitants qui ont besoin d'accéder et/ou d'utiliser les informations confidentielles afin d'exécuter ou d'exercer les droits ou obligations de cette partie en vertu du présent accord et qui sont tenus de les protéger contre toute divulgation non autorisée d'une manière non moins protectrice que celle requise en vertu du présent accord. cet accord. La Partie destinataire fera preuve du même soin et de la même discrétion, mais en aucun cas d'un degré raisonnable de prudence et de discrétion, pour éviter toute divulgation, car elle utilise avec ses propres informations similaires qu'elle ne souhaite pas divulguer, afin de protéger les Informations confidentielles contre toute divulgation non autorisée.

6.2 Le terme « Informations confidentielles » n'inclut aucune information qui : (i) est ou devient généralement accessible au public autrement qu'à la suite d'une divulgation par la partie destinataire ou ses représentants (tels que définis ci-dessous) en violation des termes des présentes ; (ii) est ou devient accessible à la partie destinataire ou à l'un de ses représentants sur une base non confidentielle auprès d'une source dont la partie destinataire ne sait pas qu'elle est interdite par une obligation contractuelle, légale ou fiduciaire à la Partie qui les fournit de ne pas divulguer ces informations au destinataire Partie ; (iii) est développée, conçue ou découverte de manière indépendante par la Partie destinataire ou ses représentants ; ou (iv) est déjà connue de la Partie destinataire ou de l'un de ses représentants avant sa divulgation à la Partie destinataire ou à ses représentants par la Partie fournisseuse ou les représentants de la Partie fournissant. Aux fins du présent Accord, le terme « représentants » désigne les sociétés affiliées d'une Partie et ses employés, dirigeants, administrateurs, agents ou autres représentants.

7. Limitation de responsabilité

OVERLOOP OU SES FILIALES NE PEUVENT EN AUCUN CAS ÊTRE TENUS RESPONSABLES : (I) DE TOUT DOMMAGE INDIRECT À LA RÉPUTATION DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, TEL QU'UNE PERTE DE DONNÉES OU DE PROFIT, UNE INTERRUPTION D'ACTIVITÉ, UNE PERTE D'OPPORTUNITÉ COMMERCIALE, UNE ATTEINTE À L'IMAGE OU À LA RÉPUTATION, DÉCOULANT D'UN CONTRAT, D'UNE GARANTIE, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE) OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE DE RESPONSABILITÉ, MÊME SI OVERLOOP OU SES FILIALES ONT ÉTÉ INFORMÉES ORALEMENT OU PAR ÉCRIT DE LA POSSIBILITÉ DE DE TELS DOMMAGES. EN AUCUN CAS, LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE D'OVERLOOP OU DE SES FILIALES NE DÉPASSERA MILLE EUROS (1000€).

8. Droits de propriété

Le Partenaire reconnaît et accepte que les Services sont la propriété d'Overloop et que tous les droits de propriété intellectuelle y afférents restent la propriété d'Overloop et de ses filiales et, sauf dans les cas expressément autorisés dans le présent Contrat, les Services ne doivent pas être, révélés, divulgués ou autrement communiqués, directement ou indirectement, par le Partenaire, à toute personne, entreprise ou institution que ce soit autrement qu'aux fins énoncées dans les présentes. Il est expressément entendu qu'aucun titre ou propriété des Services, ou d'une partie de ceux-ci, n'est transféré au Partenaire. Le Partenaire ne doit pas procéder à de l'ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou dériver de toute autre manière le code source des Services. Tous les droits qui ne sont pas expressément accordés dans les présentes sont réservés à Overloop.

9. Relations entre les parties.

9.1 Le présent Contrat n'est pas destiné à créer une relation exclusive entre Overloop et Partner et n'a pas pour but de le créer. Le Partenaire aura le droit de promouvoir les Services et d'en discuter avec tout Prospect sous réserve du consentement écrit d'Overloop à cet égard. Overloop peut, de temps à autre, retirer ce consentement ou en modifier la portée. En outre, le Partenaire peut librement faire affaire avec d'autres sociétés, à l'exception des concurrents d'Overloop, et Overloop peut désigner d'autres développeurs commerciaux ou d'autres types d'intermédiaires pour le développement de ses activités.

9,2 La relation du Partenaire avec Overloop dans le cadre du présent Contrat est celle d'un entrepreneur indépendant engagé par Overloop pour fournir certains services conformément au présent Contrat et ni le Partenaire ni Overloop ne s'engagent, en vertu du présent Contrat ou autrement, à exécuter une quelconque obligation de l'autre, sauf dans les cas expressément stipulés dans les présentes. Le présent Contrat ne doit pas être considéré comme constituant un partenariat, une coentreprise, une agence ou toute autre forme de coentreprise entre le Partenaire et Overloop.

9,3 Le partenaire déclare et garantit que son activité pour Overloop ne représente pas le montant total de ses revenus et qu'il exerce des activités avec d'autres sociétés. Si les commissions devaient représenter 40 % ou plus des revenus du Partenaire, le Partenaire en informera rapidement Overloop par écrit.

10. Emploi et obligations sociales

10.1 Le Partenaire affecte, embauche, paie, forme, gère et instruit ses employés chargés de l'exécution du Contrat sous sa propre responsabilité. Dans tous les cas et pendant la durée du Contrat, le personnel du Partenaire restera à tout moment sous la seule supervision, contrôle et autorité du Partenaire et ne sera pas considéré comme un employé d'Overloop ni ne bénéficiera d'aucun statut ou avantage accordé aux employés d'Overloop.

10,2 Si les commissions versées au Partenaire sont égales ou supérieures à 5 000€, le Partenaire doit, au début du contrat, puis une fois tous les 6 mois, fournir à Overloop les documents suivants :

• un document indiquant son identité et son adresse
• une attestation de régularité de la situation sociale du Partenaire en vertu de tout accord international de sécurité sociale applicable et, lorsque la législation du pays de domicile le prévoit, un document délivré par l'organisme national chargé de gérer le régime de sécurité sociale obligatoire attestant que le Partenaire est à jour en ce qui concerne ses déclarations sociales et le paiement des cotisations correspondantes, ou un document équivalent
• tout autre document attestant la conformité aux lois et réglementations locales concernant les opérations et l'emploi des employés du partenaire

11. Lutte contre la corruption

11,1 Le Partenaire déclare et garantit que, dans le cadre du présent Contrat :

• Ni le Partenaire, ni ses dirigeants, employés, filiales, agents, sous-traitants, ni aucun autre tiers agissant en son nom, n'ont commis ou ne commettront de corruption d'Overloop, d'un employé, d'une filiale, d'un agent, d'un sous-traitant ou de tout autre tiers agissant pour son compte
• Le Partenaire préviendra et détectera la corruption, qu'elle soit commise par ses dirigeants, ses employés, ses filiales, ses agents, ses sous-traitants ou tout autre tiers agissant en son nom

11,2 En particulier, le Partenaire s'abstiendra de promettre, d'offrir ou d'accorder à une personne, directement ou indirectement, un avantage indu afin que cette personne accomplisse ou s'abstienne d'accomplir un acte qui interfère avec l'étendue de ses fonctions dans le cadre de l'exécution du présent Contrat ; ou pour obliger cette personne à user de son influence réelle ou supposée sur un tiers afin d'obtenir un avantage quelconque.

11,3 Overloop peut à tout moment demander des preuves du respect par le Partenaire de ses obligations en vertu de cette clause.

11,4 Dans la mesure nécessaire et proportionnée aux circonstances et autorisée par la loi applicable, le Partenaire doit informer Overloop sans délai s'il découvre ou devient raisonnablement suspect qu'une activité menée dans le cadre du présent Contrat a enfreint ou pourrait avoir contrevenu à cette section ou à toute loi ou réglementation anti-corruption.

11,5 Si Overloop a des raisons de penser que le Partenaire ne respecte pas les obligations contenues dans cette clause, Overloop peut suspendre l'exécution du Contrat jusqu'à ce que le Partenaire fournisse des preuves raisonnables qu'il n'a pas commis de violation. Overloop agissant de bonne foi ne sera en aucun cas responsable des dommages ou pertes causés au Partenaire par la suspension du Contrat.

11,6 En outre, le Partenaire autorise Overloop à effectuer des audits supervisés à tout moment s'il existe un soupçon raisonnable de violation de cette clause par le Partenaire.

11,7 La violation de cette clause par le Partenaire sera considérée comme une violation substantielle du présent Contrat et Overloop peut résilier ce Contrat avec effet immédiat sur notification écrite adressée au Partenaire, de plein droit et sans aucune autorisation judiciaire.

12. Avantage et affectation

12,1 Le présent Contrat est conclu avec le Partenaire intuitu personae (c'est-à-dire en considération de sa personne).

12,2 Par conséquent, le Partenaire ne peut ni céder ni transférer, directement ou indirectement, le présent Contrat ou les droits et obligations y afférents sans le consentement écrit préalable d'Overloop. Le présent Contrat liera les successeurs et ayants droit autorisés respectifs des Parties.

12,3 Overloop peut toutefois transférer ou céder le Contrat sans l'approbation préalable du Partenaire.

13. Divers

13,1 Divisibilité. Les dispositions du présent Contrat seront considérées comme dissociables, et l'inapplicabilité d'une ou de plusieurs dispositions n'affectera pas l'applicabilité de toute autre disposition. En outre, si, pour quelque raison que ce soit, une disposition du présent Contrat est déclarée inapplicable, les Parties la remplaceront par une disposition exécutoire qui, dans la mesure du possible conformément à la loi applicable, préserve les intentions initiales et la situation économique des Parties.

13,2 Cas de force majeure. Aucune des Parties aux présentes ne sera responsable des manquements ou des retards dans l'exécution de tout ou partie de ses obligations aux présentes causés par un événement de force majeure tel que défini par la législation belge en vigueur. Si l'empêchement dure plus de 30 jours, il sera considéré comme permanent et entraînera la résiliation automatique du Contrat.

13,3 Avis. Toute notification ou communication requise ou autorisée en vertu du présent Contrat doit être faite par écrit et en anglais. Les notifications sont envoyées soit par télécopie, courrier électronique, courrier recommandé ou direct à l'adresse électronique ou postale mentionnée ci-dessus, soit à toute autre adresse qui peut être mise à jour par écrit de temps à autre par l'une ou l'autre des Parties, et considérée comme effective dès réception.

13,4 Intégration. Le présent accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne sa portée et remplace tous les accords ou accords antérieurs des parties en ce qui concerne son objet, qu'ils soient écrits ou oraux. Tout addenda au présent Contrat sera communiqué à l'avance au Partenaire par e-mail, à l'adresse e-mail enregistrée lors du processus d'inscription.

13,5 Aucune dérogation. Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre des Parties dans l'exercice d'un droit, d'un pouvoir ou d'un recours ne constituera une renonciation à ce droit, pouvoir ou recours, et aucune renonciation ne sera effective à moins qu'elle ne soit formulée par écrit et signée par la Partie renonçante. Si l'une des parties renonce à un droit, à un pouvoir ou à un recours, cette renonciation ne renoncera à aucun droit, pouvoir ou recours successifs ou autres dont la Partie pourrait disposer en vertu du présent Contrat.

14. Loi applicable et juridiction

Le présent Contrat est régi à tous égards par le droit belge. En cas de litige, de réclamation, de question ou de désaccord (le »Litige«) découlant du présent Accord ou d'une violation de celui-ci, ou s'y rapportant, les Parties feront de leur mieux pour régler le Litige par des discussions commerciales normales. Si le différend n'est toujours pas résolu, les parties peuvent prendre d'autres mesures juridiques pour résoudre le différend. Le présent Contrat, et tout Litige qui en découlerait, seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Bruxelles, en Belgique.