Acuerdo de Asociación

Este ACUERDO DE ASOCIACIÓN DE OVERLOOP (el «Acuerdo») es entre Overloop SRL, con oficinas principales ubicadas en Rue des Pères Blancs 4, 1040 Bruselas (Bélgica) («Overloop») y la agencia o filial («Socio»). En el presente documento, Overloop y su socio se denominan individualmente una «Parte» y colectivamente como las «Partes».

El Socio celebra este acuerdo al completar el proceso de registro en nuestro sitio web y acepta todos los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo y en nuestros Términos de uso generales disponibles en https://overloop.com/terms/.

Considerando

R. Overloop ofrece una solución de software como servicio (SaaS) que permite a las empresas automatizar sus estrategias y tareas de marketing digital y saliente.

B. El socio tiene experiencia en consultoría saliente y es reconocido como un operador confiable en este sector. Ha desarrollado una importante red y ha establecido relaciones serias y sólidas con empresas que probablemente estén interesadas en adquirir los servicios de Overloop, tal como se definen a continuación.

C. Tanto Overloop como el Socio han expresado su interés en establecer una asociación entre ellos para que el Asociado ayude a Overloop a promocionar los Servicios y recomiende a los Clientes (tal y como se definen a continuación) a Overloop a cambio del pago de una recompensa («la comisión»), tal y como se describe a continuación.

POR LO TANTO, como contraprestación al cumplimiento mutuo de los compromisos aquí asumidos, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. Aceptación del Acuerdo

El Socio celebra este acuerdo al completar el proceso de registro en nuestro sitio web y acepta todos los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo y en nuestros Términos de uso generales disponibles en https://overloop.com/terms/.

2. Responsabilidades de Overloop

2.1 Información de marketing

Overloop puede proporcionar al Asociado materiales comerciales y de ventas relacionados con los Servicios para que el Asociado pueda cumplir con sus deberes y obligaciones en virtud del presente Acuerdo, previa solicitud y/o si Overloop lo considera necesario. En el momento y el lugar que las Partes acuerden de común acuerdo, Overloop podrá, a petición del Socio, organizar una sesión de formación para presentarle los Servicios de Overloop. El Socio reconoce que el suministro de información de marketing no se interpretará en el sentido de que constituye una relación laboral entre Overloop y los empleados del Socio, quienes podrían beneficiarse de los materiales y la formación.

2.2 Gerente de socios

En caso de que el Partner refiera a Overloop a un número importante de clientes, según lo decida Overloop a su entera discreción, Overloop podrá, cuando proceda, asignar un administrador de cuentas a la cuenta del Partner para ayudar al Partner a cerrar con éxito los Prospectos. Overloop puede decidir, a su entera discreción, negarse a aprovechar una oportunidad con un cliente potencial por cualquier motivo o sin motivo alguno.

2.3 Facturación

Overloop facturará a los clientes directamente y los clientes deberán pagar dichas facturas a Overloop a través del sistema de pago integrado de la plataforma. El Socio acuerda y acepta que Overloop puede, a su entera discreción, aceptar o rechazar a cualquier Cliente recomendado por el Socio, con o sin causa.

2.4 Colaboración de ventas

Cuando el Socio también proponga sus propios productos y servicios al Cliente, Overloop y el Socio pueden acordar presentaciones de ventas y propuestas conjuntas y compartir información relevante, como los plazos del proyecto y la documentación técnica.

3. Responsabilidades del socio

3.1 El Socio presentará, comercializará y promoverá los Servicios Overloop entre los Prospectos y tendrá como objetivo que dichos Prospectos compren los Servicios Overloop.

3.2 El Socio, inmediatamente después de presentar los Servicios de Overloop a los Prospectos, proporcionará a Overloop por escrito la información del Prospect, incluidos el nombre corporativo, el sitio web y la dirección postal del funcionario corporativo de enlace o el nombre, apellidos, cargo, dirección de correo electrónico y número de teléfono de los Prospectos, una breve presentación de la entidad y su interés por los Servicios, las medidas emprendidas o planificadas para abordarlos, los módulos de los Servicios que puedan interesar al Prospecto, junto con cualquier información no confidencial a la que el socio puede tener acceso en conexión con el Prospecto (toda esa información, en conjunto, la «Información del Prospecto»). Previa solicitud, el socio cargará la información del cliente potencial en el sitio web indicado por Overloop de vez en cuando. El socio reconoce que un cliente potencial se considera cliente potencial (i) cuando el socio haya proporcionado la información del cliente potencial a Overloop y (ii) en la medida en que Overloop no haya informado, en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la información del cliente potencial, de que ya mantiene una relación con este cliente potencial.

3.3 Previa solicitud razonable de Overloop, el Partner se compromete a presentar Overloop al Prospecto mediante la organización de reuniones, conferencias telefónicas u otras formas de presentación que Overloop pueda solicitar de vez en cuando, en cada caso, según corresponda y con los responsables de la toma de decisiones pertinentes.

3.4 El socio reconoce y acepta que Overloop puede promocionar y vender directamente los Servicios a los clientes potenciales durante y después de la vigencia de este Acuerdo.

3.5 El Asociado no podrá ni permitirá que terceros exporten, reexporten o liberen los Servicios, directa o indirectamente, a ninguna jurisdicción o país en el que, o a ninguna parte a la que, la exportación, reexportación o liberación de dichos Servicios esté prohibida por las leyes aplicables. El Asociado será responsable de cualquier incumplimiento de esta Sección por parte de su empresa matriz, sus filiales, distribuidores, revendedores, vendedores y sus Representantes y los de sus cesionarios permitidos. El socio deberá cumplir con todas las leyes aplicables y cumplir con todos los compromisos requeridos (incluida la obtención de cualquier licencia de exportación u otra aprobación gubernamental necesaria) antes de exportar, reexportar o lanzar cualquier Servicio.

3,6 El Socio y sus Representantes no realizarán negocios ni participarán en ninguna transacción o acuerdo con o involucrarán, directa o indirectamente, a ninguna persona o entidad que esté sujeta a sanciones ni a ningún país sujeto a sanciones (incluidas las regiones de Crimea, Donetsk y Lugansk de Ucrania, Rusia, Cuba, Irán, Corea del Norte y Siria). Para los fines del presente documento, «Sanciones» se refiere a las administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros («OFAC») del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos u otra autoridad sancionadora pertinente.

4. Comisiones

4.1 Sujeto a los términos y condiciones que figuran a continuación, en caso de que el Partner refiera a un cliente a Overloop, el Partner tendrá derecho a que se paguen las comisiones de acuerdo con lo siguiente:

• (a) Compras de servicios de forma mensual.
• (b) Servicios adquiridos anualmente.
• (c) Servicios adquiridos trimestralmente o de forma personalizada.

Sin perjuicio de lo establecido en este documento y además de lo anterior, solo se tendrán en cuenta las tarifas fijas al calcular las comisiones y no se tendrá en cuenta ninguna tarifa de uso al calcular dichas comisiones.

4,2 Las comisiones estarán sujetas al IVA (o a cualquier otro impuesto aplicable) e incluirán cualquier desembolso, coste o gasto en el que incurra el Socio al ejecutar este Acuerdo.

4.3 Para los socios clasificados como afiliados en el programa, por definición y selección durante el proceso de registro descrito en la sección 1 de este Acuerdo, las comisiones cesarán después de 12 meses O del primer plazo en el caso de los Servicios adquiridos anualmente.

4.4 Overloop informará al Socio de todos los clientes potenciales que se hayan convertido en clientes, dentro de un período de tiempo razonable después del primer pago, a través de la plataforma dedicada.

4,5 El socio no puede reclamar una comisión por ningún pedido realizado por una entidad que pertenezca al mismo grupo corporativo que (i) un cliente; o (ii) un cliente actual de Overloop; o (iii) un cliente potencial que no sea un cliente potencial.

4.6 Las comisiones se pagarán (i) en un plazo de treinta (30) días naturales a partir de la recepción de la factura indiscutible del Socio, siempre que Overloop haya recibido las tarifas fijas correspondientes a los pedidos del cliente.

4,7 Overloop se reserva el derecho de revisar el porcentaje de las tarifas fijas pagadas al Socio en cualquier momento y lo notificará por escrito a la dirección de correo electrónico proporcionada por el Socio durante el proceso de registro. Estos cambios se comunicarán al menos treinta (30) días antes de que se apliquen los nuevos porcentajes.

5. Plazo y terminación

Este Acuerdo comenzará en la fecha en que el Socio haya completado el proceso de registro y finalizará en cualquier momento posterior a solicitud de cualquiera de las Partes.

Tras la rescisión en relación con el incumplimiento de este Acuerdo por parte del Socio, Overloop pagará al Socio las comisiones adeudadas. Overloop no estará obligada a pagar ninguna comisión al Socio por los clientes potenciales que hayan sido introducidos en Overloop tras la rescisión del presente Acuerdo.

Tras la rescisión del presente Acuerdo, Overloop también tendrá derecho a continuar libremente sus relaciones comerciales con los Prospectos y Clientes y, durante un período de veinticuatro meses a partir de dicha rescisión, el Asociado no solicitará a los Clientes que les propongan servicios similares a los de los Servicios de Overloop.

6. Confidencialidad

6.1 Durante la vigencia de este Acuerdo, la Parte receptora mantendrá la confidencialidad de la información confidencial y no la divulgará a ninguna otra persona, siempre que cada Parte pueda divulgar la información confidencial a sus filiales y a sus empleados, agentes y subcontratistas y a sus empleados, agentes y subcontratistas que necesiten acceder o utilizar la Información confidencial para cumplir o ejercer los derechos u obligaciones de dicha Parte en virtud del presente Acuerdo y que estén obligados a protegerla contra la divulgación no autorizada de una manera no menos protectora que la requerida en virtud del presente Acuerdo. este Acuerdo. La Parte receptora utilizará el mismo cuidado y discreción, pero en ningún caso menos que un grado razonable de cuidado y discreción, para evitar la divulgación que utiliza con su propia información similar que no desea divulgar, a fin de proteger la información confidencial de la divulgación no autorizada.

6.2 El término información confidencial no incluye ninguna información que: (i) esté o pase a estar disponible para el público de manera general, excepto como resultado de una divulgación por parte de la Parte receptora o sus Representantes (tal como se define a continuación) en violación de los términos del presente documento; (ii) esté o pase a estar a disposición de la Parte receptora o de cualquiera de sus Representantes de forma no confidencial a partir de una fuente que la Parte receptora no sepa que está prohibida por una obligación contractual, legal o fiduciaria a la Parte que la proporciona, de divulgar dicha información a la receptora. Parte; (iii) es desarrollada, concebida o descubierta de forma independiente por la Parte receptora o sus Representantes; o (iv) la Parte receptora o cualquiera de sus Representantes ya la conocen antes de que la Parte proveedora o los Representantes de la Parte proveedora la divulguen a la Parte receptora o a sus Representantes. A los efectos del presente Acuerdo, se entenderá por «representantes» las filiales de una Parte y sus empleados, funcionarios, directores, agentes u otros representantes.

7. Limitación de responsabilidad

EN NINGÚN CASO OVERLOOP O SUS FILIALES SERÁN RESPONSABLES DE: (I) NINGÚN DAÑO INDIRECTO O A LA REPUTACIÓN DE NINGÚN TIPO, COMO LA PÉRDIDA DE DATOS O BENEFICIOS, LA INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, LA PÉRDIDA DE OPORTUNIDADES COMERCIALES, EL DAÑO A LA IMAGEN O LA REPUTACIÓN, YA SEA EN CUALQUIERA DE LOS CASOS ANTERIORES, QUE SURJA DE UN CONTRATO, UNA GARANTÍA, UN AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA O LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA) O CUALQUIER OTRA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, INCLUSO SI OVERLOOP O SUS FILIALES HAN SIDO NOTIFICADOS ORALMENTE O POR ESCRITO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA DE OVERLOOP O SUS FILIALES SUPERARÁ LOS MIL EUROS (1000€).

8. Derechos de propiedad

El Asociado reconoce y acepta que los Servicios son propiedad de Overloop y que todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos siguen siendo propiedad de Overloop y sus Filiales y, salvo lo permitido expresamente en este Acuerdo, el Asociado no revelará, divulgará ni comunicará de ningún otro modo, directa o indirectamente, los Servicios a ninguna persona, empresa o institución que no sea para los fines aquí establecidos. Se entiende expresamente que por la presente no se transfiere al Partner ningún título ni propiedad de los Servicios, ni de ninguna parte de los mismos. El Partner no realizará ingeniería inversa, descompilará, desensamblará ni derivará de ningún otro modo el código fuente de los Servicios. Todos los derechos no otorgados expresamente en este documento están reservados a Overloop.

9. Relación de las partes.

9,1 Este Acuerdo no pretende crear, ni crea, una relación exclusiva entre Overloop y el Partner. El socio tendrá derecho a promocionar y comentar los Servicios con cualquier cliente potencial, siempre que Overloop dé su consentimiento por escrito. Overloop podrá, de vez en cuando, retirar o modificar de otro modo el alcance de dicho consentimiento. Además, el Socio puede hacer negocios libremente con otras empresas, excepto con los competidores de Overloop, y Overloop puede designar a otros desarrolladores de negocios u otros tipos de intermediarios para el desarrollo de sus actividades.

9,2 La relación del Socio con Overloop en virtud de este Acuerdo será la de un contratista independiente contratado por Overloop para prestar ciertos servicios de conformidad con este Acuerdo y ni el Socio ni Overloop se comprometen, mediante este Acuerdo o de otro modo, a cumplir con ninguna obligación del otro, excepto lo expresamente establecido en este documento. El presente Acuerdo no se considerará constitutivo de una asociación, empresa conjunta, agencia u otra forma de empresa conjunta entre el Socio y Overloop.

9.3 El socio declara y garantiza que su actividad para Overloop no representa el importe total de sus ingresos y que tiene actividades con otras empresas. En caso de que las comisiones representaran el 40% o más de los ingresos del Socio, el Socio informará inmediatamente a Overloop por escrito.

10. Obligaciones laborales y sociales

10,1 El Socio asigna, contrata, paga, capacita, administra e instruye a aquellos de sus empleados designados para la ejecución del Acuerdo bajo su propia responsabilidad. En cualquier caso y durante la vigencia del Acuerdo, el personal del Socio permanecerá en todo momento bajo la supervisión, el control y la autoridad exclusivos del Socio y no se considerará empleado de Overloop ni se beneficiará de ningún estatus o ventaja que se otorgue a los empleados de Overloop.

10,2 Si las comisiones pagadas al Partner son iguales o superiores a 5.000€, el Partner deberá, al principio del contrato y luego una vez cada 6 meses, proporcionar a Overloop los siguientes documentos:

• un documento que indique su identidad y dirección
• un certificado de buena reputación de la situación social de la pareja en virtud de cualquier acuerdo internacional de seguridad social aplicable y, cuando la legislación del país de domicilio así lo disponga, un documento emitido por el organismo nacional encargado de gestionar el régimen de seguridad social obligatorio en el que se indique que la pareja está al día con sus declaraciones sociales y el pago de las contribuciones correspondientes, o un documento equivalente
• cualquier otro documento que demuestre el cumplimiento de las leyes y reglamentos locales en relación con las operaciones y el empleo de los empleados del Socio

11. Antisoborno

11,1 El Socio declara y garantiza que, en relación con este Acuerdo:

• Ni el Socio ni sus funcionarios, empleados, filiales, agentes, subcontratistas ni ningún otro tercero que actúe en su nombre han cometido ni cometerán ningún soborno a Overloop, empleado, afiliado, agente, subcontratista o cualquier otro tercero que actúe en su nombre
• El Socio prevendrá y detectará el soborno, ya sea cometido por sus funcionarios, empleados, afiliados, agentes, subcontratistas o cualquier otro tercero que actúe en su nombre.

11,2 En particular, el Socio se abstendrá de prometer, ofrecer o conceder a cualquier persona, directa o indirectamente, cualquier ventaja indebida para que dicha persona realice o se abstenga de realizar cualquier acto que interfiera con el alcance de sus funciones en la ejecución del presente Acuerdo; o para hacer que dicha persona utilice su influencia real o supuesta sobre un tercero para obtener cualquier ventaja.

11,3 Overloop puede solicitar en cualquier momento pruebas del cumplimiento por parte del Socio de sus obligaciones en virtud de esta cláusula.

11,4 En la medida en que sea necesario y proporcionado a las circunstancias y lo permita la ley aplicable, el Socio notificará a Overloop sin demora si tiene conocimiento o sospecha razonable de que una actividad llevada a cabo en relación con este Acuerdo ha infringido o puede haber infringido esta sección o cualquier ley o reglamento antisoborno.

11,5 Si Overloop tiene motivos para creer que el Socio no está cumpliendo con las obligaciones contenidas en esta cláusula, Overloop podrá suspender la ejecución del Acuerdo hasta que el Socio presente pruebas razonables de que no ha cometido ningún incumplimiento. Si actúa de buena fe, Overloop no será responsable en ningún caso de los daños o pérdidas que la suspensión del Acuerdo cause al Socio.

11,6 Además, el Socio autoriza a Overloop a llevar a cabo auditorías supervisadas en cualquier momento si existe una sospecha razonable de que el Socio ha incumplido esta cláusula.

11,7 El incumplimiento de esta cláusula por parte del Socio se considerará un incumplimiento material de este Acuerdo y Overloop podrá rescindir este Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Socio, de pleno derecho y sin autorización judicial alguna.

12. Beneficio y asignación

12,1 Este Acuerdo se celebra con el Socio intuitu personae (es decir, en consideración a su persona).

12,2 En consecuencia, el Socio no podrá ceder ni transferir de otro modo, directa o indirectamente, este Acuerdo ni ninguno de los derechos y obligaciones relacionados con el mismo sin el consentimiento previo por escrito de Overloop. El presente Acuerdo será vinculante para los sucesores y cesionarios autorizados respectivos de las Partes.

12,3 Sin embargo, Overloop puede transferir o ceder el Acuerdo sin la aprobación previa del Socio.

13. Misceláneo

13,1 Separabilidad. Las disposiciones de este Acuerdo se considerarán separables y la inaplicabilidad de una o más disposiciones no afectará a la aplicabilidad de ninguna otra disposición. Además, si, por cualquier motivo, alguna disposición de este Acuerdo se declara inaplicable, las Partes la sustituirán por una disposición aplicable que, en la mayor medida posible de conformidad con la ley aplicable, preserve las intenciones y posiciones económicas originales de las Partes.

13,2 Fuerza mayor. Ninguna de las Partes será responsable de los incumplimientos o retrasos en la totalidad o parte de sus obligaciones en virtud del presente documento causados por cualquier caso de fuerza mayor tal como se define en la legislación vigente en Bélgica. Si el impedimento dura más de 30 días, se considerará permanente y provocará la rescisión automática del Acuerdo.

13,3 Avisos. Cualquier notificación o comunicación requerida o permitida en virtud de este Acuerdo se realizará por escrito y en inglés. Las notificaciones se enviarán por fax, correo electrónico, correo certificado o de un día para otro a la dirección electrónica o la dirección postal mencionadas anteriormente, o a cualquier otra dirección que cualquiera de las Partes pueda actualizar por escrito de vez en cuando y que se considere efectiva en el momento de su recepción.

13,4 Integración. El presente Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las Partes con respecto a su alcance y reemplaza todos los acuerdos o entendimientos anteriores de las Partes en relación con su objeto, ya sea escrito u oral. Cualquier anexo al presente Acuerdo se comunicará previamente al Socio por correo electrónico, en la dirección de correo electrónico registrada ingresada durante el proceso de registro.

13,5 Sin exención. El hecho de que una de las Partes no ejerza ningún derecho, facultad o recurso no constituirá una renuncia a dicho derecho, facultad o recurso, y ninguna renuncia entrará en vigor a menos que se haga por escrito y esté firmada por la Parte renunciante. Si una de las Partes renuncia a cualquier derecho, facultad o recurso, dicha renuncia no renunciará a ningún derecho, poder o recurso sucesivo o de otro tipo que la Parte pueda tener en virtud del presente Acuerdo.

14. Ley aplicable y jurisdicción

Este Acuerdo se regirá en todos los aspectos por las leyes de Bélgica. En caso de cualquier disputa, reclamación, pregunta o desacuerdo (la»Disputa«) que surja de este Acuerdo o esté relacionado con él o con su incumplimiento, las Partes harán todo lo posible para resolver la Controversia mediante conversaciones comerciales normales. Si la Disputa sigue sin resolverse, las Partes podrán emprender otras acciones legales para resolver la Disputa. El presente Acuerdo y cualquier Disputa que resulte del mismo estarán sujetos a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Bruselas (Bélgica).