Partner Overeenkomst

Deze OVERLOOP PARTNEROVEREENKOMST (de “Overeenkomst”) wordt gesloten tussen Overloop SRL, met hoofdzetel te Witte Paterstraat 4, 1040 Brussel (België) (“Overloop”) en het Bureau of de Affiliate ("Partner"). Overloop en de Partner worden hierin afzonderlijk aangeduid als een “Partij” en samen als de “Partijen”.

De Partner gaat deze overeenkomst aan door het aanmeldproces op onze website te doorlopen en aanvaardt alle voorwaarden zoals uiteengezet in deze Overeenkomst en in onze algemene Gebruiksvoorwaarden, beschikbaar op https://overloop.com/terms.

Overwegende dat

A. Overloop biedt een Software as a Service (SaaS)-oplossing waarmee bedrijven hun outbound- en digitale marketingstrategieën en -taken kunnen automatiseren.

B. De Partner heeft expertise in Outbound-consulting en wordt erkend als een betrouwbare speler in deze sector. Hij heeft een belangrijk netwerk opgebouwd, met serieuze en sterke relaties met bedrijven die mogelijk geïnteresseerd zijn in de aankoop van de hieronder gedefinieerde Diensten van Overloop.

C. Overloop en de Partner hebben beiden hun interesse uitgesproken in een partnerschap, zodat de Partner Overloop kan helpen bij het promoten van de Diensten en Klanten (zoals hieronder gedefinieerd) kan doorverwijzen naar Overloop in ruil voor de betaling van een vergoeding (“De Commissie”), zoals hieronder beschreven.

BIJGEVOLG, in overweging van de wederzijdse uitvoering van de hierin opgenomen verbintenissen, komen de Partijen het volgende overeen:

1. Aanvaarding van de Overeenkomst

De Partner gaat deze overeenkomst aan door het aanmeldproces op onze website te doorlopen en aanvaardt alle voorwaarden zoals uiteengezet in deze Overeenkomst en in onze algemene Gebruiksvoorwaarden, beschikbaar op https://overloop.com/terms.

2. Verantwoordelijkheden van Overloop

2.1 Marketinginformatie

Overloop kan de Partner sales- en commercieel materiaal over de Diensten bezorgen zodat de Partner zijn taken en verplichtingen onder deze Overeenkomst kan uitvoeren, op verzoek en/of indien Overloop dat nodig acht. Op een tijdstip en locatie die de Partijen onderling overeenkomen, kan Overloop op verzoek van de Partner een opleidingssessie houden om de Diensten van Overloop voor te stellen. De Partner erkent dat het verstrekken van de marketinginformatie niet mag worden opgevat als het tot stand brengen van een arbeidsrelatie tussen Overloop en de werknemers van de Partner die van het materiaal en de opleiding kunnen genieten.

2.2 Partnermanager

Indien de Partner een belangrijk aantal Klanten naar Overloop doorverwijst, zoals uitsluitend door Overloop bepaald, kan Overloop in voorkomend geval een accountmanager toewijzen aan het account van de Partner om die te helpen Prospects succesvol te closen. Overloop kan uitsluitend naar eigen goeddunken beslissen een opportuniteit met een Prospect niet na te streven, om welke reden dan ook of zonder reden.

2.3 Facturatie

Overloop factureert rechtstreeks aan Klanten en Klanten betalen die facturen aan Overloop via het geïntegreerde betaalsysteem van het platform. De Partner gaat ermee akkoord en aanvaardt dat Overloop, uitsluitend naar eigen goeddunken, elke door de Partner doorverwezen Klant kan aanvaarden of weigeren, met of zonder reden.

2.4 Samenwerking op salesvlak

Wanneer de Partner ook zijn eigen producten en diensten aan de Klant voorstelt, kunnen Overloop en de Partner gezamenlijke verkooppresentaties, gezamenlijke voorstellen en het delen van relevante informatie zoals projecttijdlijnen en technische documentatie overeenkomen.

3. Verantwoordelijkheden van de Partner

3.1 De Partner stelt de Diensten van Overloop voor, vermarkt en promoot ze bij Prospects en streeft ernaar die Prospects ertoe te bewegen de Diensten van Overloop aan te kopen.

3.2 De Partner bezorgt Overloop, onmiddellijk na het voorstellen van de Diensten van Overloop aan Prospects, schriftelijk de gegevens van de Prospect, waaronder de vennootschapsnaam, website en postadres van de Prospect, de voornaam, achternaam, functie, het e-mailadres en telefoonnummer van de contactpersoon of werknemer, een korte voorstelling van de entiteit en haar interesse voor de Diensten, de ondernomen of geplande acties om hen te benaderen, de module(s) van de Diensten die de Prospect kunnen interesseren, samen met alle niet-vertrouwelijke informatie waartoe de Partner toegang heeft in verband met de Prospect (alle die informatie samen de “Prospectinformatie”). Op verzoek uploadt de Partner de Prospectinformatie naar de website die Overloop van tijd tot tijd aanwijst. De Partner erkent dat een potentiële klant als Prospect wordt beschouwd (i) zodra de Partner Prospectinformatie aan Overloop heeft bezorgd en (ii) voor zover Overloop de Partner niet binnen 30 dagen na ontvangst van de Prospectinformatie heeft laten weten dat zij al een relatie heeft met die potentiële klant.

3.3 Op redelijk verzoek van Overloop stemt de Partner ermee in Overloop aan de Prospect voor te stellen door meetings, conference calls of andere vormen van kennismaking te organiseren die Overloop van tijd tot tijd kan vragen, telkens voor zover van toepassing en met de relevante beslissers.

3.4 De Partner erkent en aanvaardt dat Overloop de Diensten rechtstreeks mag promoten en verkopen aan Prospects tijdens en na de Duur van deze Overeenkomst.

3.5 De Partner zal de Diensten niet, en zal derden niet toestaan, rechtstreeks of onrechtstreeks uit te voeren, opnieuw uit te voeren of vrij te geven aan enige jurisdictie of enig land waaraan, of aan enige partij aan wie, de uitvoer, wederuitvoer of vrijgave van die Diensten verboden is op grond van toepasselijke Wetgeving. De Partner is verantwoordelijk voor elke inbreuk op deze Sectie door zijn moederonderneming, Verbonden Ondernemingen, distributeurs, resellers, leveranciers en zijn en hun Vertegenwoordigers, alsook die van zijn rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden. De Partner leeft alle toepasselijke Wetgeving na en vervult alle vereiste formaliteiten (met inbegrip van het verkrijgen van een noodzakelijke uitvoervergunning of andere overheidsgoedkeuring) vóór het uitvoeren, wederuitvoeren of vrijgeven van Diensten.

3.6 De Partner en zijn Vertegenwoordigers doen geen zaken met, en gaan geen transactie of regeling aan met of waarbij rechtstreeks of onrechtstreeks betrokken is, enige persoon of entiteit die onderworpen is aan Sancties of enige landen die onderworpen zijn aan Sancties (waaronder de regio's Krim, Donetsk en Loehansk van Oekraïne, Rusland, Cuba, Iran, Noord-Korea en Syrië). Voor de toepassing hiervan betekent “Sancties” die welke worden beheerd door het Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) van het Amerikaanse ministerie van Financiën, of een andere relevante sanctie-autoriteit.

4. Commissies

4.1 Onder voorbehoud van de hierin opgenomen voorwaarden heeft de Partner, wanneer hij een Klant naar Overloop doorverwijst, recht op Commissies die als volgt worden betaald:

• (a) Diensten die op maandbasis worden aangekocht.
• (b) Diensten die op jaarbasis worden aangekocht.
• (c) Diensten die op kwartaalbasis of op maat worden aangekocht.

Niettegenstaande enige andersluidende bepaling hierin en daarbovenop, worden bij de berekening van de Commissies enkel de Vaste Vergoedingen in aanmerking genomen en worden geen enkele Gebruiksvergoedingen in aanmerking genomen bij de berekening van die Commissies.

4.2 Commissies zijn onderworpen aan btw (of enige andere toepasselijke belasting) en omvatten alle uitgaven, kosten of onkosten die de Partner maakt bij de uitvoering van deze Overeenkomst.

4.3 Voor Partners die in het programma als Affiliate zijn geklasseerd, volgens de definitie en de keuze tijdens het aanmeldproces beschreven in Sectie 1 van deze Overeenkomst, stoppen de Commissies na 12 maanden OF na de eerste termijn in het geval van Diensten die op jaarbasis worden aangekocht.

4.4 Overloop brengt de Partner binnen een redelijke termijn na de eerste betaling via het daarvoor bestemde platform op de hoogte van alle Prospects die Klant zijn geworden.

4.5 De Partner kan geen Commissie claimen voor een bestelling geplaatst door een entiteit die behoort tot dezelfde vennootschapsgroep als (i) een Klant; of (ii) een bestaande klant van Overloop; of (iii) een potentiële klant die geen Prospect is.

4.6 Commissies zijn (i) betaalbaar binnen dertig (30) kalenderdagen na ontvangst van de onbetwiste factuur van de Partner, op voorwaarde dat Overloop de Vaste Vergoedingen die overeenstemmen met de Bestellingen van de Klant heeft ontvangen.

4.7 Overloop behoudt zich het recht voor het percentage van de vaste vergoedingen dat aan de Partner wordt betaald op elk moment te herzien en geeft daarvan schriftelijk kennis via het e-mailadres dat de Partner tijdens het aanmeldproces heeft opgegeven. Die wijzigingen worden minstens dertig (30) dagen vóór de nieuwe percentages van toepassing worden meegedeeld.

5. Duur en beëindiging

Deze Overeenkomst gaat in op de datum waarop de Partner het aanmeldproces heeft voltooid en eindigt op elk moment daarna op verzoek van een van beide Partijen.

Bij beëindiging in verband met een inbreuk van de Partner op deze Overeenkomst betaalt Overloop de Partner alle verschuldigde Commissies. Overloop is niet verplicht enige Commissie aan de Partner te betalen voor Prospects die na de beëindiging van deze Overeenkomst aan Overloop worden voorgesteld.

Bij beëindiging van deze Overeenkomst heeft Overloop tevens het recht haar zakelijke relaties met de Prospects en Klanten vrij voort te zetten, en gedurende een periode van vierentwintig maanden na die beëindiging zal de Partner Klanten niet benaderen om hun diensten voor te stellen die vergelijkbaar zijn met de Diensten van Overloop.

6. Vertrouwelijkheid

6.1 Tijdens de Duur van deze Overeenkomst houdt de Ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie vertrouwelijk en maakt zij die niet bekend aan derden, met dien verstande dat elke Partij Vertrouwelijke Informatie mag bekendmaken aan haar Verbonden Ondernemingen en aan haar en hun werknemers, agenten en onderaannemers die toegang tot en/of gebruik van de Vertrouwelijke Informatie nodig hebben om de rechten of verplichtingen van die Partij uit hoofde van deze Overeenkomst uit te voeren of uit te oefenen, en die verplicht zijn ze te beschermen tegen ongeoorloofde bekendmaking op een wijze die niet minder beschermend is dan vereist onder deze Overeenkomst. De ontvangende Partij zal dezelfde zorg en discretie aanwenden, maar in geen geval minder dan een redelijke mate van zorg en discretie, om bekendmaking te vermijden als zij aanwendt voor haar eigen soortgelijke informatie die zij niet wenst bekend te maken, teneinde de Vertrouwelijke Informatie te beschermen tegen ongeoorloofde bekendmaking.

6.2 De term Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie die: (i) algemeen beschikbaar is of wordt voor het publiek anders dan als gevolg van een bekendmaking door de ontvangende Partij of haar Vertegenwoordigers (zoals hieronder gedefinieerd) in strijd met de voorwaarden hiervan; (ii) beschikbaar is of wordt voor de ontvangende Partij of een van haar Vertegenwoordigers op niet-vertrouwelijke basis uit een bron waarvan de Ontvangende Partij niet weet dat die door een contractuele, wettelijke of fiduciaire verplichting jegens de verstrekkende Partij verboden is die informatie aan de ontvangende Partij bekend te maken; (iii) onafhankelijk is ontwikkeld, bedacht of ontdekt door de ontvangende Partij of haar Vertegenwoordigers; of (iv) reeds bekend was bij de ontvangende Partij of een van haar Vertegenwoordigers vóór de bekendmaking daarvan aan de Ontvangende Partij of haar Vertegenwoordigers door de Verstrekkende Partij of haar Vertegenwoordigers. Voor de toepassing van deze Overeenkomst betekent “Vertegenwoordigers” de Verbonden Ondernemingen van een Partij en haar en hun werknemers, bestuurders, directeuren, agenten of andere vertegenwoordigers.

7. Beperking van aansprakelijkheid

IN GEEN GEVAL ZIJN OVERLOOP OF HAAR VERBONDEN ONDERNEMINGEN AANSPRAKELIJK VOOR: (I) ENIGE INDIRECTE SCHADE OF REPUTATIESCHADE VAN WELKE AARD DAN OOK, ZOALS VERLIES VAN DATA OF WINST, OF BEDRIJFSONDERBREKING, VERLIES VAN ZAKELIJKE KANSEN, SCHADE AAN HET IMAGO OF DE REPUTATIE, ONGEACHT OF DIT VOORTVLOEIT UIT OVEREENKOMST, GARANTIE, ONRECHTMATIGE DAAD (MET INBEGRIP VAN NALATIGHEID OF RISICOAANSPRAKELIJKHEID) OF ENIGE ANDERE AANSPRAKELIJKHEIDSGROND, ZELFS INDIEN OVERLOOP OF HAAR VERBONDEN ONDERNEMINGEN MONDELING OF SCHRIFTELIJK IN KENNIS ZIJN GESTELD VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE. IN GEEN GEVAL ZAL DE CUMULATIEVE AANSPRAKELIJKHEID VAN OVERLOOP OF HAAR VERBONDEN ONDERNEMINGEN MEER BEDRAGEN DAN DUIZEND EURO (€1000).

8. Eigendomsrechten

De Partner erkent en aanvaardt dat de Diensten eigendom zijn van Overloop en dat alle intellectuele-eigendomsrechten daarop eigendom blijven van Overloop en haar Verbonden Ondernemingen en dat, behoudens zoals uitdrukkelijk toegestaan in deze Overeenkomst, de Diensten door de Partner niet rechtstreeks of onrechtstreeks mogen worden onthuld, bekendgemaakt of anderszins meegedeeld aan enige persoon, onderneming of instelling, anders dan voor de hierin uiteengezette doeleinden. Het wordt uitdrukkelijk begrepen dat hiermee geen titel op of eigendom van de Diensten of enig deel daarvan aan de Partner wordt overgedragen. De Partner mag de Diensten niet reverse-engineeren, decompileren, disassembleren of er anderszins broncode uit afleiden. Alle rechten die hierin niet uitdrukkelijk worden verleend, blijven voorbehouden aan Overloop.

9. Verhouding tussen de Partijen.

9.1 Deze Overeenkomst beoogt geen exclusieve relatie tussen Overloop en de Partner te creëren en doet dat ook niet. De Partner heeft het recht de Diensten te promoten en te bespreken met elke Prospect, mits Overloop daar schriftelijk mee instemt. Overloop kan die instemming van tijd tot tijd intrekken of de reikwijdte ervan wijzigen. De Partner mag ook vrij zaken doen met andere bedrijven, met uitzondering van concurrenten van Overloop, en Overloop mag andere business developers of andere soorten tussenpersonen aanstellen voor de ontwikkeling van haar activiteiten.

9.2 De verhouding van de Partner tot Overloop onder deze Overeenkomst is die van een zelfstandige opdrachtnemer die door Overloop is ingeschakeld om bepaalde diensten te verrichten op grond van deze Overeenkomst, en noch de Partner noch Overloop verbindt zich, door deze Overeenkomst of anderszins, tot het nakomen van enige verplichting van de andere partij, behalve zoals hierin uitdrukkelijk bepaald. Deze Overeenkomst wordt niet geacht een vennootschap, joint venture, agentuur of andere vorm van gemeenschappelijke onderneming tussen de Partner en Overloop te vormen.

9.3 De Partner verklaart en garandeert dat zijn activiteit voor Overloop niet het volledige bedrag van zijn inkomsten vertegenwoordigt en dat hij activiteiten heeft met andere bedrijven. Indien de Commissies 40% of meer van de inkomsten van de Partner zouden vertegenwoordigen, brengt de Partner Overloop daarvan onverwijld schriftelijk op de hoogte.

10. Tewerkstelling & sociale verplichtingen

10.1 De Partner wijst de voor de uitvoering van de Overeenkomst aangestelde werknemers aan, werft ze aan, betaalt, traint, beheert en instrueert ze onder zijn eigen verantwoordelijkheid. In elk geval en tijdens de duur van de Overeenkomst blijft het personeel van de Partner te allen tijde onder het uitsluitende toezicht, de controle en het gezag van de Partner en wordt het niet beschouwd als werknemer van Overloop, noch geniet het enig statuut of voordeel dat aan werknemers van Overloop wordt toegekend.

10.2 Indien de aan de Partner betaalde Commissies gelijk zijn aan of hoger dan €5.000, bezorgt de Partner Overloop bij aanvang van het contract en daarna om de 6 maanden de volgende documenten:

• een document met vermelding van zijn identiteit en adres
• een attest van goed gedrag van de sociale situatie van de Partner onder een toepasselijk internationaal socialezekerheidsakkoord en, wanneer de wetgeving van het land van vestiging daarin voorziet, een document uitgereikt door de nationale instantie die belast is met het beheer van het verplichte socialezekerheidsstelsel waarin staat dat de Partner in orde is met zijn sociale aangiften en de betaling van de overeenkomstige bijdragen, of een gelijkwaardig document
• alle andere documenten die de naleving aantonen van lokale wetten en regelgeving met betrekking tot de activiteiten en de tewerkstelling van de werknemers van de Partner

11. Anticorruptie

11.1 De Partner verklaart en garandeert dat, in verband met deze Overeenkomst:

• Noch de Partner, noch zijn bestuurders, werknemers, verbonden ondernemingen, agenten, onderaannemers, noch enige andere derde die namens hem optreedt, heeft enige omkoping gepleegd of zal die plegen ten aanzien van Overloop, een werknemer, verbonden onderneming, agent, onderaannemer of enige andere derde die namens haar optreedt
• De Partner zal omkoping voorkomen en opsporen, ongeacht of ze wordt gepleegd door zijn bestuurders, werknemers, verbonden ondernemingen, agenten, onderaannemers of enige andere derde die namens hem optreedt

11.2 In het bijzonder onthoudt de Partner zich ervan om aan enige persoon, rechtstreeks of onrechtstreeks, enig ongepast voordeel te beloven, aan te bieden of toe te kennen opdat die persoon een handeling stelt of nalaat die de uitoefening van zijn functies bij de uitvoering van deze Overeenkomst doorkruist; of opdat die persoon zijn werkelijke of vermeende invloed op een derde aanwendt om enig voordeel te verkrijgen.

11.3 Overloop kan op elk moment bewijs vragen van de naleving door de Partner van zijn verplichtingen onder deze clausule.

11.4 Voor zover noodzakelijk en evenredig aan de omstandigheden en toegestaan door het toepasselijke recht, brengt de Partner Overloop onverwijld op de hoogte zodra hij verneemt of redelijkerwijs vermoedt dat een activiteit in verband met deze Overeenkomst deze sectie of enige anticorruptiewet of -regelgeving heeft geschonden of kan hebben geschonden.

11.5 Als Overloop redenen heeft om aan te nemen dat de Partner de verplichtingen in deze clausule niet naleeft, mag Overloop de uitvoering van de Overeenkomst opschorten tot de Partner redelijk bewijs levert dat hij geen inbreuk heeft gepleegd. Overloop, die te goeder trouw handelt, is in geen geval aansprakelijk voor schade of verlies veroorzaakt aan de Partner door de opschorting van de Overeenkomst.

11.6 Daarnaast machtigt de Partner Overloop om op elk moment begeleide audits uit te voeren indien er een redelijk vermoeden bestaat van een inbreuk op deze clausule door de Partner.

11.7 Een inbreuk op deze clausule door de Partner wordt beschouwd als een wezenlijke inbreuk op deze Overeenkomst en Overloop mag deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen bij schriftelijke kennisgeving aan de Partner, van rechtswege en zonder rechterlijke machtiging.

12. Voordeel en overdracht

12.1 Deze Overeenkomst wordt met de Partner intuitu personae aangegaan (met andere woorden, met het oog op zijn persoon).

12.2 Bijgevolg mag de Partner deze Overeenkomst of enige daaraan verbonden rechten en verplichtingen niet rechtstreeks of onrechtstreeks overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Overloop. Deze Overeenkomst is bindend voor de respectieve rechtsopvolgers en toegestane rechtverkrijgenden van de Partijen.

12.3 Overloop mag de Overeenkomst evenwel overdragen zonder voorafgaande toestemming van de Partner.

13. Diversen

13.1 Deelbaarheid. De bepalingen van deze Overeenkomst worden als scheidbaar beschouwd, en de niet-afdwingbaarheid van een of meer bepalingen tast de afdwingbaarheid van enige andere bepaling niet aan. Indien om welke reden dan ook een bepaling van deze Overeenkomst niet-afdwingbaar wordt verklaard, vervangen de Partijen die door een afdwingbare bepaling die, in de ruimst mogelijke mate in overeenstemming met het toepasselijke recht, de oorspronkelijke bedoelingen en economische posities van de Partijen behoudt.

13.2 Overmacht. Geen van beide Partijen is aansprakelijk voor het geheel of gedeeltelijk niet of laattijdig nakomen van haar verplichtingen hierin als gevolg van een geval van overmacht zoals gedefinieerd door het geldende Belgische recht. Duurt de verhindering langer dan 30 dagen, dan wordt ze als blijvend beschouwd en wordt de Overeenkomst automatisch beëindigd.

13.3 Kennisgevingen. Elke kennisgeving of mededeling die op grond van deze Overeenkomst vereist of toegestaan is, gebeurt schriftelijk en in het Engels. Kennisgevingen worden verzonden per fax, e-mail, aangetekende post of expresspost naar het hierboven vermelde elektronische adres of postadres, dan wel naar een ander adres dat een Partij van tijd tot tijd schriftelijk kan doorgeven, en worden geacht van kracht te zijn bij ontvangst.

13.4 Integratie. Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de Partijen met betrekking tot haar toepassingsgebied en vervangt alle eerdere overeenkomsten of afspraken van de Partijen met betrekking tot het onderwerp ervan, schriftelijk of mondeling. Elke aanvulling op deze Overeenkomst wordt vooraf aan de Partner meegedeeld via e-mail, op het e-mailadres dat tijdens het aanmeldproces is geregistreerd.

13.5 Geen afstand van rechten. Het niet of laattijdig uitoefenen door een Partij van enig recht, bevoegdheid of rechtsmiddel geldt niet als afstand daarvan, en geen enkele afstand is geldig tenzij die schriftelijk is en ondertekend door de Partij die afstand doet. Doet een Partij afstand van enig recht, bevoegdheid of rechtsmiddel, dan houdt die afstand geen afstand in van enig later of ander recht, bevoegdheid of rechtsmiddel dat die Partij op grond van deze Overeenkomst heeft.

14. Toepasselijk recht & bevoegdheid

Deze Overeenkomst wordt in alle opzichten beheerst door het Belgische recht. In geval van een geschil, vordering, vraag of onenigheid (het "Geschil") voortvloeiend uit of verband houdend met deze Overeenkomst of een inbreuk daarop, zullen de Partijen zich naar best vermogen inspannen om het Geschil via normale zakelijke besprekingen te regelen. Blijft het Geschil onopgelost, dan kunnen de Partijen verdere juridische stappen ondernemen om het Geschil te beslechten. Deze Overeenkomst, en elk Geschil dat daaruit voortvloeit, valt onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel, België.